DUE DILLIGENCE – SEGURANÇA NECESSÁRIA PARA AS GRANDES TRANSAÇÃO EMPRESARIAIS.

A due diligence é um processo de investigação aprofundada e avaliação de informações sobre uma empresa, geralmente conduzido antes de transações comerciais significativas, como fusões e aquisições (M&A), investimentos ou parcerias estratégicas. Esse procedimento visa assegurar que todas as informações relevantes sobre a empresa-alvo sejam conhecidas, minimizando riscos e proporcionando uma base sólida para a tomada de decisões informadas. A realização de uma due diligence abrangente é fundamental para qualquer empresa que busca realizar operações seguras e bem-sucedidas.

A relevância do processo reside na sua capacidade de identificar riscos ocultos, contingências legais e possíveis passivos que possam impactar a viabilidade econômica da transação. De acordo com Modesto Carvalhosa, a due diligence é uma ferramenta essencial para a preservação dos interesses das partes envolvidas, permitindo uma análise detalhada que reduz incertezas e evita surpresas pós-fechamento. Com esse procedimento, os compradores obtêm uma visão clara sobre a saúde financeira, jurídica e operacional da empresa-alvo, assegurando que o valor pago reflete corretamente sua real condição.

Os principais pontos abordados na due diligence incluem aspectos financeiros, jurídicos, fiscais, trabalhistas e ambientais. Na análise financeira, são examinados balanços patrimoniais, demonstrações de resultados, fluxo de caixa e endividamento. Na visão jurídica, abrange a verificação de contratos, litígios pendentes, propriedade intelectual, compliance e conformidade regulatória. Além disso, a análise fiscal revisa obrigações tributárias, benefícios fiscais e possíveis passivos. A revisão trabalhista enfoca questões relacionadas a empregados, contratos de trabalho, passivos trabalhistas e compliance com a legislação laboral. Por fim, a due diligence ambiental verifica a conformidade com regulamentos ambientais, licenças e possíveis passivos ambientais.

Para sua condução eficaz, é recomendável seguir algumas práticas fundamentais. Primeiramente, a escolha de uma equipe multidisciplinar é crucial, envolvendo advogados, contadores, auditores e especialistas na área de atuação da empresa-alvo. Essa diversidade de conhecimentos assegura uma análise abrangente e detalhada. Segundo, a preparação de uma lista de verificação detalhada (“checklist”) é essencial para garantir que todas as áreas relevantes sejam examinadas, evitando lacunas no processo.

Além disso, a comunicação clara entre as partes envolvidas é vital para o sucesso da due diligence. A transparência no compartilhamento de informações facilita a identificação de problemas e a resolução de questões de forma eficiente. Outro ponto importante é o respeito aos prazos estabelecidos, pois atrasos podem comprometer a negociação e aumentar os custos da transação. A tecnologia também pode ser uma aliada, com o uso de data rooms virtuais que permitem o armazenamento seguro e organizado dos documentos necessários para a análise.

Ao final do processo de due diligence, é comum a elaboração de um relatório detalhado que sintetiza as descobertas e avalia os riscos identificados. Esse documento serve como base para a negociação dos termos finais da transação, incluindo ajustes no preço de compra, cláusulas de indenização e garantias. Se bem executada, proporciona às partes maior segurança jurídica e financeira, fortalecendo a posição negociadora e reduzindo a probabilidade de litígios futuros.

Em conclusão, a due diligence é um processo indispensável para a realização de transações comerciais robustas e seguras. Sua importância está na mitigação de riscos e na garantia de que todas as informações críticas foram consideradas antes de uma decisão final. As empresas que investem em sua realização de forma abrangente e bem conduzida estão mais preparadas para enfrentar desafios e aproveitar oportunidades, assegurando o sucesso de suas operações. Ao buscar assistência jurídica especializada nesse processo, as empresas podem contar com um suporte estratégico que maximiza seus benefícios e protege seus interesses.

ANA LAURA ZAMBOM é advogada associada do escritório Marinho Advogados Associados. Graduada em Direito pelo UNIVEM – Centro Universitário Eurípides de Marília. Pós-Graduada em Direito Civil e Processo Civil pela UEL – Universidade Estadual de Londrina. Pós-Graduanda em Direito Empresarial pela FGV Direito SP. Atua na área de Direito Empresarial em âmbito consultivo e judicial. Contato: ana.zambom@marinho.adv.br.